契約不只是交易形式，而是分配權利、責任及風險的工具。
陳塘偉律師協助企業從實際交易流程出發，檢視交易目的、履約內容、付款條件、驗收標準及違約風險，並依企業的談判位置與商業需求，設計或調整契約條款。
客戶常見情境
- 交易相對人提供制式採購、銷售、代理、經銷或平台合作契約，企業需在簽署前理解實際承擔的責任。
- 雙方已就價格與合作方向達成共識，但工作範圍、驗收、付款或變更流程尚未反映在文件中。
- 企業規劃引進投資人、合資夥伴或策略合作方，需讓投資條件、股權安排與既有治理文件相互一致。
- 履約過程出現遲延、規格調整、驗收爭議或上游未付款等情形，原契約未提供足夠處理依據。
- 企業希望在合作開始前，先建立保密、智慧財產權、終止與爭議處理的基本規則。
主要法律問題
- 交易範圍、交付標準、變更程序及雙方權責是否足以反映實際工作流程。
- 訂金、分期款、驗收款、保留款或與第三方付款連動的條件是否清楚且可執行。
- 保密資訊、資料使用、技術成果、商標與其他智慧財產權應如何歸屬及使用。
- 違約責任、損害賠償、責任上限、不可抗力及保險安排是否與交易風險相稱。
- 終止、解除、爭議解決、準據法與管轄條款是否能在發生問題時提供可行處理路徑。
服務內容
- 商務契約起草及審閱
- 採購、銷售、經銷及代理契約
- 合作、合資及策略聯盟契約
- 投資及股權交易文件
- 保密協議、競業限制及不規避條款
- 技術授權及智慧財產權條款
- OEM、ODM及委外製造契約
- 工程及室內裝修契約
- 國際商務契約
- 契約談判與風險說明
- 違約、終止及損害賠償機制
- 爭議解決、準據法及管轄條款
服務重點
服務重點不只是找出不利條款，也包括確認契約內容是否符合實際業務流程，並將法律風險轉化為企業可以理解及執行的管理措施。
處理流程
- 交易與文件盤點：確認合作目的、當事人、交易流程與既有文件。
- 條款與風險對照：檢視工作範圍、付款、驗收、責任、資料與終止條款是否一致。
- 方案與談判整理：依企業談判位置與可承擔風險，提出修訂重點與替代方案。
- 簽署與執行管理：完成契約及配套文件，並建立必要的通知、驗收與留存紀錄。
FAQ
對方提供的代理、經銷或平台合作契約，簽署前應先確認哪些風險？
應先確認交易範圍、付款與驗收、資料及智慧財產權、保密、責任限制、終止權與爭議處理是否符合實際商業流程。制式契約不代表風險已被公平分配。
使用 SAFE 募資，是否真的可以先不處理估值、股權與控制權問題？
SAFE 可以延後特定估值問題，但不會消除未來的股權與控制權安排。轉換觸發條件、換股計算、資訊揭露、後續募資與退出情境，應在簽署前有可執行的約定。
投資條件談妥後，哪些內容應分別寫入公司章程、股權買賣契約與股東協議？
公司章程處理公司組織與法定運作；股權買賣契約處理交易本身；股東協議則可安排股東間的治理、資訊、轉讓與退出權利。三份文件必須相互一致，並符合公司類型及強制規定。
契約相對人以尚未收到上游款項為由拒絕付款，是否當然成立？
原則上應先看雙方契約是否真的把上游收款列為付款條件。若無明確約定，對方與第三人的付款關係通常不當然改變其對契約相對人的付款義務。
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