在投資人跟創業者簽署投資意向書，雙方並進行更深入的互相瞭解、實地查核後，雙方就要進一步把之前談過的投資條件，正式呈現在相關文件上，用以規範雙方的權利義務。通常在此階段會討論到的文件有公司章程、股權買賣契約、股東協議書。
一、公司章程
公司章程是公司的根本大法，用以規範股東、董事、監察人、經理人及公司間的內部關係。章程必須記載哪些內容，以及記載內容的效力，可以粗略區分為未依規定記載即無效的絕對記載事項、公司仍成立但不得辦理未記載事項，以及章程得自由記載事項。
在簽署投資協議、股權買賣契約或股東協議時，要思考的真正問題是「哪些協議約定可以寫入章程中」。例如，契約如果約定特定公司事項的股東會或董事會決議門檻高於公司法約定，能否寫入章程，仍應依公司法規定與當時主管機關、實務見解檢視。
二、股權買賣契約及股東協議
接續交易流程，投資意向書的內容架構會圍繞在「價值與控制」二者之間；後續交易雙方要簽署的契約條款設計，也會圍繞在這兩項核心。
控制權條款
控制權條款著重在公司經營權及日常業務經營的相互控制及了解。常見議題包括：
- 董事、監察人席次安排：交易完成後，原本公司的董事、監察人席次是否需要改變，雙方有無約定各取得幾席。席次安排會與後續董事會決議事項有關。
- 經理人安排：除董事外，總經理或重要經理人的組成與任命，也可能影響交易完成後的日常業務運行。
- 財務、會計主管及外部審計：投資人為掌握財務狀況、確保投資安全及獲利可能，可能會要求特定資訊權或指定外部審計單位。
股份價值與退場條款
從公司的角度，要了解交易的每一股能為公司換來多少資金；從投資人的角度，則會注重何時獲利、如何獲利、確保機制及退場方法。常見的條款設計包括：
- 隨賣權、共售權或共同出售協議：讓投資人或少數股東得按相同條款和價格，按相同比例跟隨創辦人或原始股東出售股份。
- 反稀釋條款：於公司後續發行新股影響特別股價格時，依約定比例或計算方式調整轉換為普通股，以減緩股權被稀釋的效果。
- 退股條款：透過違約效果、分批分年轉讓、優先購買權或競業禁止等搭配安排，因應個別交易情況。
三、小結
公司的章程、股權買賣契約及股東協議書，是將投資條件具體化的重要文件。涉及交易條件、公司治理與股權安排時，應依個案事實、當時有效法令及交易文件整體檢視。
原始公開日期：2023 年 3 月 31 日。
本文屬一般性法律資訊，不構成針對特定個案的法律意見。實際法律關係及處理方式，仍應依個案事實、文件、證據及當時有效法令判斷。